微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”），并表示本次交易是上市公司基于主业和战略发展作出的外延并购决策，有利于上市公司坚定推进平台化业务布局、丰富公司产品版图，提升市场竞争力。本次交易完成后，双方能够在减少相关成本、供应链渠道融合、技术开发、产品迭代与业务发展、市场与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展上市公司产品品种类型，在更广阔的市场空间中获得新的利润增长点。

  此前，公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并募集配套资金。公告显示，主营业务为模拟集成电路产品的研发与销售，自成立以来，从始至终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的集成电路产品，产品以信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片为主，并逐渐融合嵌入式处理器，为客户提供全方面的解决方案，产品主要使用在于工业、通信、新能源和汽车等领域。标的公司创芯微自成立以来专注于电池管理芯片及AC/DC芯片领域，产品主要使用在于智能手机、可穿戴设备、清洁家电等消费电子领域和电动工具、电动两轮车等泛工业领域，在部分终端应用领域已经具备一定市场之间的竞争优势。

  对于问询函关注的协同效应，公司表示，本次交易在增加定价权、减少相关成本、获取关键技术和研发人员、产品迭代和业务发展、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应。

  比如，在形成更加全面的电源管理芯片领域的业务发展布局方面，本次交易完成后，首先，创芯微能够为思瑞浦带来更丰富的管理产品线，快速填充上市公司在领域的相关这类的产品空缺。其次，思瑞浦也可通过以往积累的产品研究开发经验，与创芯微共同加速管理产品的布局，加大模拟前端（AFE）芯片、电池计量芯片等细致划分领域的研发投入，为更多领域客户提供高精度、低功耗、超高的性价比的芯片解决方案。同时，在目前领先的、电动工具、清洁家电市场，创芯微将加快研发和布局功率器件（MOS）及智能功率模组（IPM）、低压差线性稳压器（LDO）、充电管理芯片等新的产品系列，为下游客户提供性能更优、成本更低、可靠性更高的完整解决方案。

  思瑞浦还表示，公司长期深耕模拟信号链和电源管理芯片领域，在核心技术、专利和集成电路布图等方面积累雄厚。但公司的基本的产品集中在信号链及电源管理芯片中的DC/DC、LDO、驱动、电源监控等领域，本次交易完成后，上市公司将能够进一步扩充电池管理芯片细致划分领域的有关技术、专利及研发人员，对上市公司完善产品链条，提升自身研发效率具有较大意义。

  证券时报·e公司记者梳理重组报告书发现，公司曾披露标的公司专注于模拟芯片中的电池管理和电源管理芯片开发，已在某些特定的程度上实现了国产化替代，成为电池管理芯片领域的主要国内供应商之一。对此，问询函要求公司披露标的公司在细分下游应用领域的市场占有率数据和行业地位，相关细分市场的行业竞争格局和国产化程度，标的公司产品实现国产化替代的客观依据。

  公告显示，标的公司目前已形成1-20节电池保护芯片和5瓦-140瓦AC/DC产品的完整产品线，产品在实现高精度的电压、电流检测的同时，还能满足电池类应用低功耗、安全可靠的需求。在各类关键性能指标方面已经与海外企业竞品相当，部分性能指标优于海外企业。标的公司除在TWS耳机、智能手表手环等国内优势领域具有竞争优势外，在智能手机领域，标的公司亦是国内少数能够批量供货的企业之一。

  数据显示，标的公司在手机市场的占有率逐年上升，标的公司锂电保护芯片自2021年开始导入手机计算机显示终端至2024年一季度，已经覆盖了传音、三星、MOTO等众多知名客户，估算占中国手机产量的市场占有率由2021年的0.09%逐年上升至2023年的6.26%。

  公司表示，标的公司在智能手机领域已确定进入国产芯片的第一梯队，产品已经受到众多客户和市场的认可，市场占有率快速提升，随只能手机国内厂商新需求的出现以及对供应链安全的需要，标的公司将获得更多与国外芯片公司竞争的机会并发挥竞争优势，提高市场份额。

  公司还回复称，国外的锂电池保护芯片发展较早，技术成熟，在智能手机等高端领域的市场中优势显著。根据境外同行业公司官网披露数据，美蓓亚三美（含艾普凌科）、日清纺微电子（原日本理光微电子）的保护芯片在全球市场的占有率分别为接近80%（2021年）和17%（未披露年度）。标的公司锂电保护芯片自2020年开始导入智能手机厂家，2023年市场占有率达到6%，在某些特定的程度上实现了对手机保护芯片的国产替代。